Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden

Dit zijn de algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Dental Essentials B.V., handelend onder de naam botiss biomaterials Benelux. Een Engelse vertaling vindt u op General Terms and Conditions of Sale and Delivery . Bij verschillen is de Nederlandse versie leidend.

1. Definities en toepasselijkheid

1.1 In deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder:

AV: deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Verkoper.

Verkoper: de wederpartij van Koper bij de overeenkomst, te weten: de Nederlandse vennootschap Dental Essentials B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78725879

MDR: Verordening (EU) 2017/745 betreffende medische hulpmiddelen.

Koper: de zorgaanbieder, kliniek, ziekenhuis, tandartspraktijk, implantologiepraktijk of andere partij die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en met Verkoper onderhandelt, een offerte vraagt, een bestelling plaatst of een overeenkomst sluit.

Product: alle door Verkoper aangeboden, verkochte, geleverde of ter beschikking gestelde tandheelkundige implantaten, componenten, instrumenten, apparatuur, regeneratieproducten, verbruiksartikelen, materialen, onderdelen, accessoires, documentatie en aanverwante medische hulpmiddelen en, voor zover overeengekomen, daarmee samenhangende diensten.

1.2 Deze AV gelden voor alle offertes, aanbiedingen, bevestigingen, overeenkomsten, leveringen en andere rechtsverhoudingen tussen Verkoper en Koper. Zij gelden ook voor vervolgopdrachten, aanvullende afspraken en daarmee samenhangende buitencontractuele vorderingen. Deze AV gelden ook ten behoeve van groepsmaatschappijen, bestuurders, aandeelhouders, werknemers, hulppersonen en door Verkoper ingeschakelde derden, die hierop rechtstreeks een beroep kunnen doen.

1.3 Koper erkent dat de Producten, voor zover van toepassing, medische hulpmiddelen of hulpmiddelenaccessoires zijn onder de MDR. Verkoper kan per Product distributeur of importeur zijn.

1.4 Eventuele algemene voorwaarden van Koper zijn niet van toepassing, ook als Koper daarnaar heeft verwezen in een aanvraag, bestelling, portal, bevestiging, correspondentie, factuur of ander document.

1.5 Als een bepaling ongeldig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen gelden. Partijen vervangen de betreffende bepaling door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij het doel van de oorspronkelijke bepaling.

2. Aanbod en aanvaarding

2.1 Als in offertes en aanbiedingen van Verkoper geen geldigheidsduur is vermeld, hebben zij een geldigheid van 14 dagen. Verkoper mag een aanbod intrekken zolang Koper deze niet heeft aanvaard en Verkoper deze niet schriftelijk heeft bevestigd.

2.2 Een overeenkomst komt tot stand zodra Verkoper de order schriftelijk bevestigt. Wijkt de aanvaarding van Koper af van het aanbod van Verkoper, dan geldt dit als een nieuw aanbod van Koper. Verkoper is daaraan alleen gebonden als zij de afwijking schriftelijk aanvaardt.

3. Prijs

3.1 Indien er geen prijs is overeengekomen, dan gelden de prijzen uit de meest recente prijslijst van Verkoper op het moment van bevestiging. Prijzen zijn in euro’s, exclusief btw en bijkomende kosten.

3.2 Verkoper mag de prijs aanpassen als na de schriftelijke bevestiging externe kosten die direct van invloed zijn op de levering van de Producten aantoonbaar stijgen. Dit geldt in ieder geval voor prijsverhogingen van fabrikanten of leveranciers en nieuwe of gewijzigde wettelijke verplichtingen.

3.3 Is de prijsaanpassing meer dan 15% van de oorspronkelijke prijs, dan mag Koper de overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde deel schriftelijk opzeggen binnen 8 dagen na de mededeling van Verkoper. Dit recht geldt niet voor kosten die Verkoper rechtstreeks doorbelast, zoals belastingen, heffingen, invoerrechten, douanekosten, wisselkoersen, transportkosten of andere kosten van overheden of derden.

3.4 Zegt Koper op grond van artikel 3.3 op, dan betaalt Koper de al geleverde Producten, uitgevoerde werkzaamheden, gemaakte kosten, speciaal bestelde of op maat gemaakte Producten en redelijke transport-, opslag- en administratiekosten. Verkoper mag al beschikbare delen leveren en apart factureren als een deel zelfstandige waarde heeft.

3.5 Berust een prijs kennelijk op een vergissing, invoerfout of andere duidelijke fout in een offerte, prijslijst, catalogus, portal, website of bevestiging, dan mag Verkoper de prijs corrigeren en wordt de order geannuleerd. De correctie geldt als nieuw aanbod van Verkoper.

4. Uitvoering overeenkomst

4.1 Koper verstrekt aan Verkoper tijdig alle informatie, gegevens, documentatie, instructies en medewerking die nodig zijn voor de offerte, voorbereiding, uitvoering en levering van de Producten. Verkoper mag uitgaan van de juistheid en volledigheid daarvan. Verstrekt Koper informatie of medewerking niet tijdig, niet volledig of niet juist, dan mag Verkoper de uitvoering opschorten en komen extra kosten en schade voor rekening van Koper.

4.2 Lijsten, specificaties, maten, afbeeldingen, tekeningen, modellen, monsters en andere productinformatie van Verkoper zijn indicatief, tenzij Verkoper schriftelijk bevestigt dat deze exact zijn. Geringe afwijkingen en wijzigingen die nodig zijn vanwege wet- en regelgeving, instructies van de fabrikant, maatregelen van bevoegde autoriteiten of rechten van derden gelden niet als tekortkoming, zolang zij de bruikbaarheid, veiligheid of prestaties van het Product niet wezenlijk verminderen.

4.3 Indien een maatwerkproduct of patiëntspecifiek Product overeenkomt met de door Koper aangeleverde gegevens of het door Koper goedgekeurde ontwerp, dan is geen sprake van een tekortkoming van Verkoper als het Product niet past, niet geschikt blijkt voor de gekozen klinische toepassing of niet voldoet aan verwachtingen die niet uit die gegevens of dat ontwerp blijken.

4.4 Maatwerk en patiëntspecifieke Producten kunnen niet worden geannuleerd of geretourneerd nadat de productie is gestart.

4.5 Koper slaat de Producten op, vervoert, distribueert intern, installeert, sluit aan, onderhoudt, kalibreert, past toe en gebruikt deze alleen volgens de instructies, etikettering, gebruiksaanwijzing, wet- en regelgeving en professionele standaard, voor zover deze handelingen voor het betreffende Product relevant zijn.

Koper bewaart traceerbaarheidsinformatie over ontvangst, interne distributie, gebruik en toepassing en verstrekt deze op verzoek aan Verkoper, voor zover wettelijk toegestaan en nodig voor wettelijke verplichtingen, klachten, productveiligheid, productbewaking na verkoop, terugroepacties, corrigerende acties in verband met de veiligheid in het veld, verzoeken van toezichthouders of importeursverplichtingen van Verkoper.

4.6 Koper meldt klachten, vermoedelijke gebreken, incidenten, bijna-incidenten, veiligheidsmeldingen en andere relevante signalen onverwijld schriftelijk aan Verkoper, voor zover wettelijk toegestaan en noodzakelijk. Koper werkt mee aan terugroepacties, marktonttrekkingen, corrigerende acties in verband met de veiligheid in het veld, productonderzoeken en andere maatregelen voor productveiligheid of wettelijke verplichtingen. Indien Koper weet of redelijkerwijs vermoedt dat een Product niet conform is, een veiligheidsrisico vormt, is geblokkeerd, in quarantaine is geplaatst of onderwerp is van een terugroepactie, marktonttrekking of corrigerende actie in verband met de veiligheid in het veld, mag Koper dat Product niet gebruiken, intern distribueren, toepassen, retourneren of anders beschikbaar stellen.

4.7 Koper mag de Producten, verpakking, etikettering, gebruiksaanwijzingen, veiligheidsinformatie, documentatie en andere materialen niet wijzigen, opnieuw verpakken, heretiketteren, opnieuw steriliseren, combineren, verwerken, kopiëren of gebruiken buiten de beoogde bestemming, tenzij Verkoper dit schriftelijk toestaat en dit wettelijk is toegestaan. Koper mag ook geen handelingen verrichten waardoor de conformiteit, veiligheid, traceerbaarheid, beoogde bestemming, importeursgegevens, UDI’s (unieke productidentificatiecodes voor medische hulpmiddelen) of Intellectuele Eigendoms-aanduidingen worden aangetast.

4.8 Koper vrijwaart Verkoper voor alle schade, kosten, aanspraken van derden en maatregelen van toezichthouders die voortvloeien uit de niet-nakoming van dit artikel door Koper voor zover deze niet zijn veroorzaakt door een tekortkoming van Verkoper.

5. Levering

5.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, levert Verkoper de Producten op het afleveradres uit de bevestiging. Levering vindt plaats volgens DAP (Delivered at Place) Incoterms® 2020.

5.2 Koper neemt de Producten in ontvangst zodra zij conform artikel 5.1 worden aangeboden. Doet Koper dat niet, weigert hij aflevering of ontbreekt noodzakelijke informatie of medewerking, dan mag Verkoper de Producten voor rekening en risico van Koper opslaan, opnieuw aanbieden, retourneren of andere passende maatregelen nemen. De extra kosten zijn voor Koper.

5.3 Levertijden zijn indicatief, tenzij schriftelijk een fatale termijn is afgesproken. Levertijden starten zodra alle commerciële en technische details zijn overeengekomen, Verkoper alle benodigde informatie heeft ontvangen, afgesproken betaling is ontvangen en aan alle overige voorwaarden voor uitvoering en levering is voldaan.

5.4 Bij vertraging zal Koper aan Verkoper schriftelijk een redelijke termijn geven om alsnog te leveren. Voor Producten die geheel of deels buiten de Europese Unie worden geproduceerd, ingekocht, vervoerd of douane technisch afgehandeld, geldt een termijn van minimaal 6 weken. In andere gevallen geldt een termijn van minimaal 3 weken.

5.5 Verkoper mag in delen leveren en iedere deellevering apart factureren, tenzij die deellevering geen zelfstandige waarde heeft. Koper neemt iedere deellevering af en betaalt deze volgens deze AV.

6. Betaling

6.1 Koper betaalt facturen van Verkoper binnen 30 dagen na factuurdatum.

6.2 Betalingen worden eerst afgeboekt op rente en kosten, daarna op opeisbare facturen waarvoor het eigendomsvoorbehoud al is vervallen en daarna op de oudste openstaande facturen, ook als Koper bij betaling iets anders vermeldt.

6.3 Bij te late betaling is Koper over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd.

6.4 Betaalt Koper niet op tijd, dan vergoedt hij de buitengerechtelijke incassokosten van Verkoper. Deze kosten bedragen 15% van het verschuldigde bedrag, met een minimum van EUR 500. Koper vergoedt ook eventuele gerechtelijke kosten die Verkoper redelijkerwijs maakt om betaling te verkrijgen.

6.5 Verkoper mag vorderingen op Koper of een groepsmaatschappij van Koper verrekenen met bedragen die Verkoper aan Koper of een groepsmaatschappij van Koper verschuldigd is. Koper mag betaling niet opschorten en niet verrekenen, tenzij Verkoper de tegenvordering schriftelijk heeft erkend of deze onherroepelijk in rechte is vastgesteld.

6.6 Koper betwist een factuur binnen 8 werkdagen na ontvangst schriftelijk en gemotiveerd. Bij gebreke daarvan geldt de factuur als aanvaard, tenzij Koper de onjuistheid redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken.

7. Opeisbaarheid, opschorting en beëindiging

7.1 Alle vorderingen van Verkoper op Koper zijn direct opeisbaar indien: (a) Koper in verzuim is; (b) Verkoper gegronde reden heeft om te twijfelen aan tijdige of volledige nakoming; (c) Koper verplichtingen aan een bank, financier of belangrijke schuldeiser niet nakomt; (d) surseance, faillissement, WHOA, schuldsanering of een vergelijkbare procedure wordt aangevraagd, aangeboden of uitgesproken ten aanzien van Koper; (e) beslag wordt gelegd op een substantieel deel van de goederen van Koper of op Producten van Verkoper; (f) Koper zijn onderneming staakt, overdraagt of ontbindt; of (g) een vergelijkbare situatie speelt bij een aan Koper gelieerde onderneming die met Verkoper contracteert.

7.2 In de situaties van artikel 7.1 mag Verkoper, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder nadere ingebrekestelling: lopende overeenkomsten opschorten, leveringen weigeren, vooruitbetaling of zekerheid vragen, openstaande orders annuleren, overeenkomsten geheel of gedeeltelijk ontbinden of opzeggen en Producten onder eigendomsvoorbehoud terugnemen volgens artikel 10.3. Verkoper behoudt haar recht op schadevergoeding, kosten, rente en incassokosten.

7.3 Verkoper mag vooruitbetaling of aanvullende zekerheid vragen als zij gegronde reden heeft om te twijfelen aan tijdige of volledige nakoming door Koper. Geeft Koper die betaling of zekerheid niet binnen een redelijke termijn, dan mag Verkoper de uitvoering opschorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden of opzeggen, zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn.

7.4 Opschorting, ontbinding of opzegging door Verkoper laat onverlet dat Koper moet betalen voor al geleverde Producten, verrichte werkzaamheden, gemaakte kosten, speciaal bestelde of op maat gemaakte Producten, redelijke annulerings-, opslag-, transport- en administratiekosten en andere verschuldigde bedragen.

8. Beëindiging en gevolgen van beëindiging

8.1 Indien Verkoper toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de overeenkomst, dan mag Koper de overeenkomst pas geheel of gedeeltelijk ontbinden nadat Verkoper schriftelijk in gebreke is gesteld en een redelijke termijn heeft gekregen om alsnog na te komen. Ontbinding is niet mogelijk als de tekortkoming daarvoor redelijkerwijs te gering is.

8.2 Koper kan niet ontbinden voor Producten die al zijn geleverd, als dat deel zelfstandige waarde heeft en niet door de tekortkoming wordt geraakt.

8.3 Als Verkoper de overeenkomst vanwege verzuim van Koper ontbindt, dan wordt vermoed dat Verkoper het Product niet te gelde kan maken en dat de waarde van het Product voor Verkoper nihil is, behoudens tegenbewijs van Koper. Als Koper dit tegenbewijs levert, dan wordt vermoed dat de schade van Verkoper 20% van de factuurwaarde bedraagt.

9. Commerciële gebreken, productklachten en MDR-meldingen

9.1 Koper controleert de Producten bij aflevering of zo snel mogelijk daarna. Koper controleert in ieder geval of de juiste Producten en aantallen zijn geleverd, of verpakking en etikettering zichtbaar onbeschadigd zijn en of er zichtbare afwijkingen, schade of andere tekortkomingen zijn.

9.2 Zichtbare commerciële gebreken, zoals verkeerde aantallen, verkeerde Producten, transportschade of zichtbare afwijkingen aan verpakking of levering, meldt Koper binnen 8 dagen na aflevering schriftelijk aan Verkoper. Koper omschrijft de klacht duidelijk en voegt relevante bewijsstukken toe. Bij transportschade vermeldt Koper de schade ook op de transportdocumenten.

9.3 Niet-zichtbare commerciële gebreken meldt Koper schriftelijk binnen 8 dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken, maar uiterlijk binnen 12 maanden na aflevering. Meldt Koper niet tijdig, dan vervallen zijn rechten voor dat commerciële gebrek, voor zover wettelijk toegestaan.

9.4 Productklachten, vermoedelijke productgebreken, incidenten, bijna-incidenten, veiligheidsmeldingen en signalen over prestaties of conformiteit zijn geen gewone commerciële reclames. Koper meldt deze signalen onverwijld schriftelijk aan Verkoper, ongeacht de termijnen van artikel 9.2 en 9.3. Dit geldt ook voor informatie die relevant kan zijn voor productveiligheid, productbewaking na verkoop, incidentopvolging, terugroepacties, marktonttrekkingen of andere corrigerende acties in verband met de veiligheid in het veld.

9.5 Een melding als bedoeld in artikel 9.4 bevat, voor zover bekend: het Product, batch-, lot-, serienummer of UDI (unieke productidentificatiecode voor medische hulpmiddelen), leverdatum, datum van ontdekking, omschrijving van de klacht of het incident, relevante patiënt- of gebruikersinformatie voor zover wettelijk toegestaan en noodzakelijk, foto’s, correspondentie, documentatie en de maatregelen die Koper al heeft genomen.

9.6 Koper bewaart Producten, verpakkingen, etiketten, gebruiksaanwijzingen, documentatie en bewijsstukken die met een reclame, productklacht of MDR-melding te maken hebben zorgvuldig en werkt redelijk mee aan onderzoek.

9.7 Het melden of behandelen van een productklacht, incidentmelding of andere MDR-melding betekent niet dat Verkoper een gebrek, tekortkoming, non-conformiteit of aansprakelijkheid erkent. Verkoper beoordeelt de melding op basis van haar contractuele en toepasselijke wettelijke verplichtingen.

9.8 Is een commercieel gebrek-klacht gegrond, dan mag Verkoper kiezen voor nalevering, vervanging, of herstel van de koopprijs of een evenredig deel daarvan. Na uitvoering van die maatregel heeft Koper voor die commerciële klacht geen verdere aanspraken.

10. Eigendomsvoorbehoud

10.1 Geleverde en nog te leveren Producten blijven eigendom van Verkoper totdat Koper de volledige koopprijs van die Producten heeft betaald.

10.2 Koper houdt Producten onder eigendomsvoorbehoud zorgvuldig, herkenbaar en waar redelijkerwijs mogelijk gescheiden van zaken van derden. Koper behandelt deze Producten volgens de instructies, etikettering, gebruiksaanwijzing en opslag- en transportvoorschriften. Koper verpandt of bezwaart deze Producten niet en geeft ze niet tot zekerheid aan derden.

10.3 Indien een situatie als bedoeld in artikel 7.1 zich voordoet, dan mag Verkoper Producten onder eigendomsvoorbehoud terugnemen of laten terugnemen. Koper verleent daaraan zijn volledige medewerking, geeft toegang tot de ruimten waar de Producten zich bevinden, wijst de Producten aan en verstrekt de administratie en traceerbaarheidsinformatie die nodig zijn om de Producten te identificeren.

10.4 Koper informeert Verkoper onverwijld schriftelijk als derden rechten claimen op Producten onder eigendomsvoorbehoud, als daarop beslag wordt gelegd, als de Producten verloren gaan of beschadigd raken, of als Koper surseance, faillissement of een vergelijkbare situatie aanvraagt of ondergaat.

10.5 Het risico van verlies, beschadiging, waardevermindering en ongeschiktheid van Producten onder eigendomsvoorbehoud ligt bij Koper vanaf het moment waarop het risico volgens artikel 5 is overgegaan. Koper verzekert deze Producten voor eigen rekening tegen gebruikelijke risico’s zolang het eigendomsvoorbehoud geldt.

10.6 Biedt het eigendomsvoorbehoud onvoldoende zekerheid, dan stelt Koper op eerste verzoek van Verkoper aanvullende redelijke zekerheid.

10.7 Consignatievoorraad geldt alleen als partijen dit schriftelijk afspreken. Producten in consignatie blijven eigendom van Verkoper totdat zij door Koper worden gebruikt, toegepast, verbruikt, intern vrijgegeven voor patiëntenzorg, aan een patiënt worden geleverd of op een ander afgesproken moment worden gefactureerd. Koper houdt consignatievoorraad gescheiden, herkenbaar en traceerbaar, bewaart deze volgens de instructies van Verkoper en de fabrikant en draagt vanaf ontvangst het risico van verlies, beschadiging, vermissing, waardevermindering en ongeschiktheid. Koper rapporteert gebruik, toepassing, verbruik en voorraadmutaties volgens de afspraken en geeft Verkoper redelijke toegang tot voorraad en administratie voor telling, controle en traceerbaarheid. Koper verplaatst, retourneert, gebruikt of stelt consignatievoorraad niet aan derden beschikbaar in strijd met de overeenkomst of instructies van Verkoper. Verkoper mag consignatievoorraad terugnemen als Koper zijn verplichtingen niet nakomt of als dit redelijk nodig is voor betaling, traceerbaarheid, productveiligheid, wettelijke verplichtingen of kwaliteitsborging.

11. Garanties, omruilen en retouren

11.1 Verkoper geeft alleen garanties voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen en volgen uit garantievoorwaarden van Verkoper of de fabrikant. Productinformatie, catalogi, prijslijsten, brochures, afbeeldingen, specificaties, gebruiksaanwijzingen en andere documentatie gelden niet als garantie.

11.2 Omruilen of retourneren van Producten is alleen mogelijk na voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper en onder de door Verkoper gestelde voorwaarden. Verkoper mag een verzoek tot omruilen of retourneren weigeren, onder meer als het Product speciaal is besteld, op maat is gemaakt, patiëntspecifiek is, gebruikt is, geïnstalleerd of aangesloten is, beschadigd is, niet compleet is, niet traceerbaar is, de verpakking is geopend of beschadigd, een seal is verbroken, de opslag- of transportcondities niet aantoonbaar zijn nageleefd, de houdbaarheidsdatum is verstreken of redelijkerwijs niet kan worden vastgesteld dat het Product opnieuw veilig en conform kan worden geleverd.

11.3 Retourzendingen komen voor rekening en risico van Koper, tenzij Verkoper schriftelijk anders bevestigt. Verkoper mag retourkosten, administratiekosten, herbeoordelingskosten of waardevermindering in rekening brengen of verrekenen met een eventuele creditering.

12. Aansprakelijkheid

12.1 De totale aansprakelijkheid van Verkoper per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het factuurbedrag van de Producten waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, met een maximum van EUR 10.000 per gebeurtenis. Bovendien is de aansprakelijkheid van Verkoper in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval daadwerkelijk onder de aansprakelijkheidsverzekering van Verkoper wordt uitgekeerd. Vindt om welke reden dan ook geen uitkering onder de aansprakelijkheidsverzekering plaats, dan blijft de aansprakelijkheid van Verkoper beperkt tot het in dit artikel genoemde maximumbedrag.

12.2 Directe schade bestaat alleen uit redelijke kosten om oorzaak en omvang van de schade vast te stellen, redelijke kosten om schade te voorkomen of te beperken en redelijke kosten van herstel, vervanging of creditering van het betrokken Product. Deze kosten komen alleen voor vergoeding in aanmerking voor zover Verkoper daarvoor volgens deze AV aansprakelijk is.

12.3 Verkoper is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade. Daaronder vallen onder meer bedrijfsschade, stagnatieschade, omzet- of winstderving, gemiste besparingen, reputatieschade, schade door bedrijfsstilstand of vertraging, aanspraken van derden van Koper en schade door contractuele verplichtingen die Koper met derden is aangegaan.

12.4 De uitsluitingen en beperkingen in dit artikel gelden niet voor zover dwingend recht dat niet toestaat, waaronder bij opzet of bewuste roekeloosheid en bij dwingendrechtelijke productaansprakelijkheid.

12.5 Verkoper is niet aansprakelijk voor schade die geheel of deels is ontstaan door onjuist, onzorgvuldig, ondeskundig of met instructies, etikettering, gebruiksaanwijzing, professionele standaard, wet- en regelgeving of de overeenkomst strijdig gebruik, opslag, vervoer, installatie, aansluiting, onderhoud, kalibratie, verwerking, toepassing, interne distributie, doorlevering, wijziging, opnieuw verpakken, heretikettering, combinatie, sterilisatie, kopiëren of ander gebruik van Producten, documentatie of bijbehorende materialen door Koper of personen voor wie Koper verantwoordelijk is.

12.6 Koper vrijwaart Verkoper voor aanspraken van derden, waaronder patiënten, gebruikers, zorgverleners, toezichthouders, IE-rechthebbenden en andere marktdeelnemers, voor zover die aanspraken verband houden met handelen of nalaten van Koper in strijd met de overeenkomst, deze AV, instructies, etikettering, gebruiksaanwijzing, wet- en regelgeving en professionele standaarden. Deze vrijwaring omvat ook redelijke schade, kosten, boetes, maatregelen, terugroepkosten, onderzoeks- en analysekosten, juridische kosten en verweerkosten die Verkoper maakt in verband met de aanspraak.

12.7 Iedere vordering van Koper op Verkoper vervalt één jaar nadat Koper bekend is geworden of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade en de daarvoor aansprakelijke persoon, tenzij dwingend recht een langere termijn voorschrijft.

12.8 De uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid in dit artikel gelden ook voor groepsmaatschappijen, bestuurders, werknemers, hulppersonen en door Verkoper ingeschakelde derden.

13. Overmacht

13.1 Indien een partij door overmacht haar verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig kan nakomen, mag zij die verplichtingen opschorten zolang de overmacht duurt. Onder overmacht vallen in ieder geval: verstoringen bij fabrikanten of leveranciers, internationale transport-, douane-, import- of exportbeperkingen, maatregelen van autoriteiten, terugroepacties, marktonttrekkingen, quarantainemaatregelen, oorlog, staking, brand, natuurgeweld, pandemieën en cyberincidenten. Partijen informeren elkaar zo snel mogelijk over de aard, gevolgen en verwachte duur van de overmacht, voor zover bekend.

13.2 Duurt de overmacht langer dan 90 dagen, of is redelijkerwijs te verwachten dat dit zo zal zijn, dan mogen beide partijen de overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde deel schriftelijk beëindigen. Geen van partijen is dan schadevergoeding of kosten verschuldigd vanwege die beëindiging. Heeft Verkoper al gedeeltelijk geleverd of kan zij nog gedeeltelijk leveren, dan mag Verkoper dat deel apart factureren. Koper betaalt die factuur alsof het een afzonderlijke overeenkomst is, tenzij het geleverde of leverbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

14. Intellectuele eigendom

14.1 Alle intellectuele eigendomsrechten en vergelijkbare rechten op de Producten, ontwerpen, modellen, tekeningen, specificaties, documentatie, gebruiksaanwijzingen, verpakkingen, etikettering, afbeeldingen, knowhow, handelsnamen, merken en andere materialen blijven bij Verkoper, de fabrikant of de licentiegevers. De overeenkomst draagt geen intellectuele eigendomsrechten over aan Koper.

14.2 Koper mag documentatie, gebruiksaanwijzingen, productinformatie, afbeeldingen, handelsnamen en merken van Verkoper of de fabrikant alleen gebruiken voor gebruik binnen de eigen zorgorganisatie en voor communicatie met behandelaars, gebruikers en patiënten, voor zover wettelijk toegestaan en noodzakelijk.

15. Privacy en persoonsgegevens

15.1 Partijen verwerken persoonsgegevens in overeenstemming met de toepasselijke privacywetgeving. Indien Koper persoonsgegevens aan Verkoper verstrekt, zorgt Koper dat de verstrekking wettelijk is toegestaan. Koper verstrekt persoonsgegevens alleen voor zover noodzakelijk en waar mogelijk gepseudonimiseerd.

15.2 Als voor een specifieke verwerking aanvullende afspraken nodig zijn, werken partijen redelijkerwijs mee aan het sluiten van een verwerkersovereenkomst.

16. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

16.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen Verkoper en Koper is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag (CISG) is niet van toepassing.

16.2 Geschillen tussen Verkoper en Koper worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda.